想創業? 分好股權再開始 | 談股權分配那些事兒

據不完全統計，中國超過40%的企業由於股權結構設置不合理導致創業失敗（資料可能不真實，但我們憑直覺也知道，這件事情折損很多小企業）。

對於我們醫療器材企業，很多時候是沒處理好跟醫療資源或其他外部資源的關係，股份不合理；創業之初，合夥人們由於情懷共同努力，但隨著公司的不斷發展，利益分配不均（或不符合預期）導致團隊之間產生矛盾，要麼醫生不平衡、要麼員工團隊不平衡。在不斷的協調和冷戰中，公司可能就走向崩潰。

因此，在創業之初，預見未來可能發生的股權糾紛，並提前預防是非常有意義的。

本文先根據公司不同階段需要考慮的股權分配因素，給出簡潔的規則；之後結合美國和香港這種成熟市場上的理論，給出一些計算方法（其實是用來說服別人的），僅供大家參考。

家家都有一本難念的經，如果股份這事談不好，或許不開始也是一種選擇；如果談好了之後又有變化，就看創始人的綜合能力（洞察人性、熟悉業務、法律知識）、魄力（很多時候需要讓利於人）和運氣了。

一、新創團隊股權劃分的依據

主要看團隊成員對公司的貢獻和潛在價值。

在合夥之初，創始人就要對各個成員的位置有較為清楚的判斷，從而協商出一個相對公平合理的股權分配方案。這就需要賽道清晰、商業模式清晰，創始人有預判能力。（如果創始人第一次創業，對未來即將經歷的創業過程認知較為模糊，團隊不夠穩定、分工也不夠清晰。那就儘量把股權放在自己手中，邊走邊看。）

在劃分股權時，基於新創團隊在未來創業過程中的技術和產品、營運和市場、團隊發展等方面，綜合考慮核心資源（人脈、經驗、智慧財產權、資金等）和做事情過程中的貢獻進行分配。

有以下三點常見問題需要注意：

第一，千萬不要平分股權。各合夥人股權相當時，在做策略決定時缺少最終的決策者，對公司整個發展是非常不利的。

第二，提前約定相關規則（比如股份逐年兌現、跟貢獻相關等），並形成文件。如果沒有提前約定好規則，容易發生糾紛。比如出現新創團隊成員中途離開、或者承諾沒有兌現等，可以按約定的原則處理，避免內耗。

一開始就要重視智慧財產權和公司商業秘密。建議公司要全員簽署保密協定，核心員工簽署競業限制協定、智慧財產權歸屬協定，重視商標註冊、專利申請、著作權等智慧財產權等方面的保護。因為早期團隊不穩定，有的人可能自認為“分贓不均”而另起爐灶。

第三，不要簡單的根據出資額來分配股權。公司發展的路還長，尤其是醫療器材企業，取證前都需要融資好幾輪。關鍵技術和醫療、市場資源等，都比“錢”值錢。重點是把股權留給有長期價值的團隊核心成員，而不是一開始給錢多的就是大股東。

二、公司發展過程中的股權調整

在公司發展過程中，除了融資導致股權稀釋，很可能會由於業務發展變化、引入新人等，出現股權需要發生變動的情況，這時需要謹慎對待，防止出現公司發展因股權變動受阻的情況。

如果面對需要引入合作夥伴的情況，我們建議不要一次分配太多股權，珍惜公司的股份。需要通過調查分析新合夥人能否勝任這份工作，值得分配多少股份，如果他不能夠勝任這個職位，想再收回股份就很難了。可以通過少給股份，後續逐漸追加的方式進行約束。

另外，在融資過程中，為了保證團隊的穩定，股權分期兌現是將公司發展與創始團隊利益綁定的有效手段。股權兌現計畫限制創始人處置股權，但不影響創始人的表決權和分紅權。若創始人中途離開公司，對於未兌現的股權，由公司無償收回，對於已兌現的股權，區分離職原因、不同情形區別對待。股權兌換條款既保護了投資人，也讓創始團隊避免了創始團隊成員因退出造成的股權糾紛。

關於創始人的話語權保障，可以將“同股不同權”寫入公司章程並予以備案。台灣《公司法》第102條中規定，每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。這就為同股不同權的實現提供了法律依據。

三、期權計畫的實現

期權 (又稱為選擇權) 是公司授予員工的一種權利，員工可以在未來的某個時間點行使權利獲得公司股權。通常，公司可以在一開始或者A輪融資完成後預留期權池，比如10-20%，與投資人協商後制定和落實詳細的期權計畫。融資完成後，公司價值有了被市場認可的定價，可以作為期權參考定價的基礎，員工也更認同。

對於未來可能發生的離職，在制定期權計畫時應當根據不同的離職的情況詳細約定。比如，對於已兌現的期權，如員工與公司協商一致離職的，公司可以按商定價格回購；如果是過錯離職，公司無償回收。無論是協商一致離職還是惡意離職，未兌現期權均應終止。

要充分發揮期權的長效激勵作用，授予期權時不宜一次授予過多。在授予期權時應當分散多次授予，並設置四年以上的兌現期。

在實踐中，要分清限制性股權與期權的區別。限制性股權與期權最大的區別在於限制性股權的獲得者需要在公司登記機關登記為股東，這就導致了在其不能勝任時，回收股權在程式上更加困難，影響股東決策效率。

四、來自美國Frank Demmler教授和Mike Moyer教授的股權劃分建議

第一步：貢獻評分法

由於創業項目及團隊背景要素難以量化為估值，我們採用了卡內基美隆大學Frank Demmler教授的貢獻評分法，按如下2個步驟操作：

1、按0分到10分對各要素設置權重；

2、按0分到10分對各創始人在各要素上的貢獻進行評分。

建議按如下方式設置要素權重及貢獻評分：

範例

A、B、C、D四人合夥創業，A發現了某AI領域技術的商用前景，於是邀請了B、C、D三人加入團隊。

A在融資及市場運營方面經驗豐富，全職； B在AI領域工作研究多年，兼職；

C是市場行銷專家，兼職；

D有財務主管職務經驗，全職。

要素權重評分及創始人貢獻評分如下：

將各創始人的加權評分占所有創始人加權評分總和的百分比，作為每個創始人的股權分配比例。股權分配計算結果如下：

第二步：貢獻估值法

方法

第一步完成後，如果公司已有明確估值（如公司投資/增資協定確定的估值、資產評估機構評估的價值、全體股東共同認可的估值等），則可將貢獻估值法要素引入計算過程中，進行第二步計算。如公司無明確估值，可以跳過此步。

基於芝加哥大學Mike Moyer教授的貢獻估值法計算：

範例

繼續我們第一步的案例，假設項目運作3個月後，公司有了1000萬的估值，此時我們可考慮創始人在貢獻估值法要素上的投入的價值。其中：

創始人A：全職工作了3個月（工資市場價2萬/月），並且投入了25萬元現金作為公司的啟動資金

貢獻估值計算：工作時間的貢獻估值為3*2*2=12萬元，現金投入的貢獻估值為25*4=100萬元

創始人B：兼職工作了3個月（按實際工作1.5個月計算，工資市場價3萬/月），並且給公司提供了價值2萬元的辦公設備，並將自己運營的一個AI主題的公眾號轉給公司（根據粉絲數量評估後價值5萬）

貢獻估值計算：工作時間的貢獻估值為1.5*3*2=9萬元，實物資產的貢獻估值為2萬元，智慧財產權的貢獻估值為5萬元（公眾號的價值）

創始人C：兼職工作了3個月（按實際工作1.5個月計算，工資市場價1.5萬/月），並且給公司帶來了20萬的銷售，按照市場行情應獲得1.25萬元抽成

貢獻估值計算：工作時間的貢獻估值為1.5*1.5*2=4.5萬元，其他資源的貢獻估值為1.25*2=2.5萬元（為公司節省的抽成費用）

創始人D：全職工作了3個月（工資市場價1.5萬/月），並且他將自有的一處寫字樓辦公室用於公司辦公（租金市場價格為2萬/月）

貢獻估值計算：工作時間的貢獻為3*1.5*2=9萬元，辦公場地的貢獻為3*2=6萬元

計算如下：

創業企業的估值為創始團隊對企業貢獻價值的總和，用企業估值減去貢獻估值法要素貢獻估值的合計後，即可得出量化的貢獻評分法貢獻估值合計數，即：

貢獻評分法貢獻估值合計=企業估值-貢獻估值法貢獻估值合計

前例中，當前公司估值為1000萬元，減去貢獻估值法計算的價值總和150萬後，即可得量化的貢獻評分法貢獻估值為850萬，我們將這部分價值按照第一步計算得出的股權比例分配到每個創始人，並加上每個創始人在創業項目貢獻估值法要素上貢獻價值後，即可得到每個人的量化貢獻價值總和，並由此計算引入貢獻估值法調整後的股權分配結果：

由此我們得到了一種可實踐運用的量化分配股權方法：

1.基於創業企業在不同階段所面臨的不同情況，創始人可引入不同的要素，對團隊股權進行分配。

2.專案早期，尚無明確估值時，可以僅使用貢獻評分法分配股權。

3.當創業專案有明確估值時，可以引入貢獻估值法，結合貢獻評分法分配股權。

五、來自香港大學鄭舒甯博士的股權劃分建議

從前基於商業環境的困難，企業的老闆就是公司的靈魂人物。在時代變遷的情況之下，今時今日市場的競爭非常激烈，同時企業必須要以更有效的資源來爭取市場的空間。我們知道股權激勵是最直接的方法，把各合夥人及內部員工的內在潛能完全釋放出來。透過大家的專長，達到企業的核心競爭優勢最大化發揮，以便佔領市場，為公司創造盈利。

新創公司該如何的去設定股權分配？從傳統的合夥人觀念，大部份人會認為，應該要依著出資的情況來按比例分配，若依此來計畫，最新的分配如下表所示：以下我們會套用一些典型的例子來說明:

甲: 前百度的營運總監，領投150萬元

乙: 前阿里的專案經理，領投50萬元

丙: 一群技術人員，領投20萬元

丁: 典型的投資人，領投250萬元

以上的例子，該如何的分配股權?

從以上圖表來看，你們認為這樣分配合理嗎？

*瞭解不同類型合夥人的心理特質

首先，我們需要知道公司營運的本質，就是要創造價值。很明顯的是，只有甲，乙和丙的合夥人，透過自身的貢獻來為公司創造價值。換句話來說，一旦公司真正在分紅的時候，假如從以上的分配結果來分紅，當中問題會非常大。因為核心團體所得到的分紅，遠遠低於出資人，會有一種負能量的出現。對於此股權的分配註定失敗。

今天，我們真正認識到人力股才是公司真正的主流動力，就是說人力潛力才是決定公司未來發展的方向。因此，我們有必要在一開始的時候，就要全盤考慮既要滿足投資人的回報，又要有較合理的股權分配，讓技術型的股東(丙)的潛能激發出來，甲和乙更加願意領導公司，開拓市場。基於以上的觀點，我認為在考慮股權分配時，出資方應占總額40%，而人力資源方面，應占60%。

從以上的標準來算,當我們參考上圖的時候，我們會發現主要是甲和丁合夥人的股權有較大的偏差，而乙和丙的結果是非常接近。這裡最大的不同之處，就是甲為主要受益人，亦是公司的領軍人物。對於如此的改動，絕對會讓甲更傾向全程投入，把公司的命運跟自己的前途押在一起，這樣絕對是一件好事，讓甲的心思會更專注在眼前公司營運。

至於丁，他們投資主要是看好團隊的班底。所以對甲有信心，亦會相信將來會有更豐厚的回報。而乙和丙，對於他們來說，股權的意義不大，他們會比較關心是分紅的問題。

從以上的例子，我們瞭解到公司是需要有一位元領軍人物來帶領，可以把市場活動推動，找客戶和拿訂單。這樣才能進一步鞏固骨幹，公司的內部核心競爭能力才得以發揮。

總之，在過往無數的的例子研究當中。我們清楚知道，如果沒有合理的股權激勵方案來解決問題，有效期是非常之短，而實際上根本沒有幫助企業更長遠的發展。

股權結構在一開始沒有設計好，在公司一路打拼的過程中，會讓團隊成員產生不良及不穩定的後果。由於各合夥人的心思及目的都不盡相同，好的股權設計會帶來更好的團隊合作效果，畢竟我們相信，股權設計背後的意義，是各合夥人之間的博弈。

校調: 陳玉芝

來源: https://mp.weixin.qq.com/s/7gQUWgvO5a7L0KtYNGSLDA